漫江碧透以现金认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易-香港凤凰卫视资讯台
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(1)甲方擬非公開發行A股股票,發行數量不超過14,270,123股人民幣普通股;同時,甲方本次非公開發行募集資金金額不超過22,000萬元。

由於本次發行對象之一漫江碧透與發行人實際控制人王進軍於2019年7月26日簽署了《股份轉讓協議》,漫江碧透擬受讓王進軍持有公司9,989,086股無限售條件流通股,占公司總股本的7.00%,截至目前正在辦理股份交割手續,預計未來12個月內漫江碧透將成為持有公司5%以上股份的股東,根據《深圳證券交易所股票上市規則》,漫江碧透為公司的關聯方,漫江碧透以現金認購公司本次非公開發行A股股票構成關聯交易。本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

(三)主營業務情況、最近三年業務發展情況及經營成果

(2)在本次非公開發行方案獲得甲方董事會審議通過之日起六十日內,乙方應向甲方支付認購本次非公開發行股票金額的10%作為認購保證金,合計人民幣700萬元。本協議生效且乙方按照本協議的約定足額繳納認購價款后五日內,甲方將乙方已繳納的認購保證金全額返還乙方。

2、公司制定的非公開發行股票方案符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及其他相關法律、法規和規範性文件的規定,具備可行性和可操作性,無重大法律政策障礙。

五、協議的主要內容(一)《深圳王子新材料股份有限公司與江蘇漫江碧透科技發展有限公司關於深圳王子新材料股份有限公司非公開發行人民幣普通股之附生效條件的股份認購協議》主要內容

1)本次非公開發行依法獲得甲方董事會和股東大會批准;

(1)甲方擬非公開發行A股股票,發行數量不超過14,270,123股人民幣普通股;同時,甲方本次非公開發行募集資金金額不超過22,000萬元。

1、認購金額、認購數量和認購方式

3、公司本次非公開發行股票預案的內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,符合公司實際情況及長遠發展規劃,符合公司和全體股東的利益。

(2)乙方同意根據本協議的約定,認購甲方本次非公開發行的股份,認購金額不超過15,000萬元,認購數量根據最終認購價格確定。

8、公司第四屆董事會第九次會議審議相關議案的程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。本次非公開發行涉及的相關事項尚需提交公司股東大會審議。

綜上,公司本次非公開發行有利於引入中長期戰略投資者,有利於為公司戰略布局提供新的支持,優化上市公司股東結構,激發公司管理活力,進一步壯大公司的規模和實力,促進公司業務發展,符合公司及全體股東的利益。

經營範圍:計算機技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓;設計、製作、代理、發佈廣告;組織文化藝術交流活動;企業營銷策劃、設計;公共關係服務;承辦展覽展示活動;會議服務;計算機系統維修服務;數據處理;基礎軟件服務、應用軟件服務;銷售計算機、軟件及輔助設備、機械設備、電子產品;零售書報刊、電子出版物及音像製品;商務信息諮詢服務;市場調查服務;經濟信息諮詢與技術服務;企業管理、策劃和諮詢;財務信息諮詢;工程招投標諮詢;房地產諮詢服務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

(2)乙方同意根據本協議的約定,認購甲方本次非公開發行的股份,認購金額不超過7,000萬元,認購數量根據最終認購價格確定。

六、交易目的和對上市公司的影響

甲方(發行人):深圳王子新材料股份有限公司

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

(2)乙方應按照相關法律法規和中國證監會、深交所的相關規定就本次非公開發行中認購的股份出具相關鎖定承諾,並配合甲方辦理相關股票鎖定事宜。

3、公司本次非公開發行股票預案的內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,符合公司實際情況及長遠發展規劃,符合公司和全體股東的利益。

八、獨立董事事前認可意見1、公司符合向特定對象非公開發行股票的資格和各項條件。

統一社會信用代碼:91320321MA1YQWB760

(3)在本協議成立后,雙方均應積極努力,為本協議生效的先決條件的滿足和成就創造條件,任何一方違反本協議的規定導致本協議不生效並造成對方損失的,均應承擔賠償責任。非因雙方的原因致使本協議不能生效的(包括但不限於甲方股東大會未批准本次非公開發行、中國證監會未核准本次非公開發行),雙方均不需要承擔責任。

三、關聯交易標的基本情況公司本次擬非公開發行的股票。本次發行數量不超過14,270,123股,且募集資金規模不超過22,000萬元人民幣

(3)乙方以現金方式認購甲方本次發行的股票。

註冊地址:徐州市豐縣華山鎮電子產業園

9、本次非公開發行方案符合公司長遠發展計劃,將在業務經營、財務狀況、長期戰略等方面夯實公司可持續發展的基礎,符合公司和全體股東的利益。

5、協議的成立和生效(1)本協議經雙方的法定代表人(或其授權代表)簽字並經加蓋公章后成立。

(2)本協議在如下所有條件均滿足之日起生效:

特此公告。深圳王子新材料股份有限公司董事會

6、本次非公開發行股票構成關聯交易,本次董事會審議和披露非公開發行股票事項的程序符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定。關聯交易事項公平、公正、公開,其交易價格合理、公允,符合公司和全體股東的利益,沒有對上市公司獨立性構成影響,沒有侵害中小股東利益的行為和情況,符合中國證監會、深圳證券交易所的有關規定。

(2)乙方應按照相關法律法規和中國證監會、深交所的相關規定就本次非公開發行中認購的股份出具相關鎖定承諾,並配合甲方辦理相關股票鎖定事宜。

法定代表人:王進軍註冊地址:深圳市龍華區龍華街道奮進路4號王子工業園

法定代表人:楊行註冊地址:廣州市天河區華強路3號之二1908

2)本次非公開發行依法獲得中國證監會的核准。

5、協議的成立和生效(1)本協議經雙方的法定代表人(或其授權代表)簽字並經加蓋公章后成立。

(二)《深圳王子新材料股份有限公司與廣州銘雷軍信資產管理有限公司關於深圳王子新材料股份有限公司非公開發行人民幣普通股之附生效條件的股份認購協議》主要內容

四、交易的定價政策及定價依據

甲方(發行人):深圳王子新材料股份有限公司

漫江碧透成立於2019年7月19日,因此尚無最近一年及一期財務數據。

今年年初至披露日,公司與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣0元(不含此次)(注:漫江碧透擬受讓王進軍持有公司9,989,086股無限售條件流通股,截至目前正在辦理股份交割手續)。

本次非公開發行的股票認購價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價(具體計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%。如果甲方股票在定價基準日至發行日期間內發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次發行價格將作相應調整。

乙方(認購人):廣州銘雷軍信資產管理有限公司

4、限售期(1)根據《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則(2017年修訂)》等相關規定,乙方在本協議項下認購的股票應在本次非公開發行結束之日起36個月內予以鎖定,不得轉讓。

若甲方在本次非公開發行的董事會決議日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的,則本次非公開發行的股份數量將做相應調整。

9、本次非公開發行方案符合公司長遠發展計劃,將在業務經營、財務狀況、長期戰略等方面夯實公司可持續發展的基礎,符合公司和全體股東的利益。

(3)如果甲方就本次非公開發行事項未獲得甲方股東大會批准,或經中國證監會審核不予通過,甲方向乙方全額退還乙方已經繳納的認購保證金。

(3)如果中國證監會及/或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見,乙方同意按照中國證監會及/或深交所的意見對上述限售期安排進行修訂並予執行。對於本次認購的股份,解除鎖定后的轉讓將按照屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。

3、支付方式(1)在本協議依協議規定生效后,乙方應根據甲方或本次發行保薦機構(主承銷商)發出的書面認購繳款通知,按照甲方與保薦機構確定的具體繳款日期將認購資金一次性足額匯入保薦人(主承銷商)為本次發行專門開立的賬戶。經會計師事務所驗資完畢並扣除相關費用后,再划入甲方開立的募集資金專項存儲賬戶。

本次關聯交易已經2019年9月18日召開的公司第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第七次會議審議通過,獨立董事發表了同意的事前認可意見和獨立意見。本次非公開發行相關議案在提交股東大會審議時,關聯股東將對相關議案迴避表決。本次非公開發行尚需獲得公司股東大會的批准,並報中國證監會核准後方可實施。

(1)本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。定價基準日由甲方董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權,在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准文件后,按照《上市公司非公開發行股票實施細則(2017年修訂)》等規定與保薦機構、主承銷商協商確定。

(2)若根據中國證監會、深交所等部門的相關監管要求對本次非公開發行股票的價格進行相應調整,甲方可按要求確定新的發行價格。甲方根據監管要求且經甲方相關權力機構對本次非公開發行股票價格的調整不構成甲方對本協議的違反,且乙方同意接受甲方屆時對本次非公開發行股票價格的調整。

(3)乙方以現金方式認購甲方本次發行的股票。

深圳王子新材料股份有限公司關於公司與特定對象簽署附生效條件的股票認購協議暨關聯交易的公告

5、公司關於本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的分析和提出的填補回報措施,以及公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關於保證公司填補即期回報措施切實履行所作出的承諾,符合中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》相關規定,符合公司實際經營情況和持續發展的要求,不存在損害公司或全體股東利益的情形。

(4)受限於本條第3款的規定,如果在中國證監會核准或不予核准甲方本次非公開發行股票之前,乙方單方面解除本協議的(無論本協議生效與否),認購保證金不予退還。本協議生效后,乙方沒有按照主承銷商的要求足額、按時支付股票認購價款的,認購保證金不予退還。

5、公司關於本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的分析和提出的填補回報措施,以及公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關於保證公司填補即期回報措施切實履行所作出的承諾,符合中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》相關規定,符合公司實際經營情況和持續發展的要求,不存在損害公司或全體股東利益的情形。

乙方(認購人):江蘇漫江碧透科技發展有限公司

7、公司股東大會授權董事會辦理非公開發行A股股票相關事項屬於股東大會職權範圍,同時授權董事會辦理非公開發行股票相關事項有利於推動該事項的實施,符合公司和股東利益。

(1)本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。定價基準日由甲方董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權,在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准文件后,按照《上市公司非公開發行股票實施細則(2017年修訂)》等規定與保薦機構、主承銷商協商確定。

股票代碼:002735 股票簡稱:王子新材公告編號:2019-082

(4)甲方非公開發行的股票為人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。

本次非公開發行的股票認購價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價(具體計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%。如果甲方股票在定價基準日至發行日期間內發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次發行價格將作相應調整。

2、定價基準日、發行價格及定價原則

(2)若根據中國證監會、深交所等部門的相關監管要求對本次非公開發行股票的價格進行相應調整,甲方可按要求確定新的發行價格。甲方根據監管要求且經甲方相關權力機構對本次非公開發行股票價格的調整不構成甲方對本協議的違反,且乙方同意接受甲方屆時對本次非公開發行股票價格的調整。

4、限售期(1)根據《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則(2017年修訂)》等相關規定,乙方在本協議項下認購的股票應在本次非公開發行結束之日起36個月內予以鎖定,不得轉讓。

(2)若根據中國證監會、深交所等部門的相關監管要求對本次非公開發行股票的價格進行相應調整,甲方可按要求確定新的發行價格。甲方根據監管要求且經甲方相關權力機構對本次非公開發行股票價格的調整不構成甲方對本協議的違反,且乙方同意接受甲方屆時對本次非公開發行股票價格的調整。

8、公司第四屆董事會第九次會議擬審議相關議案的程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。本次非公開發行涉及的相關事項尚需提交公司股東大會審議。

6、本次非公開發行股票構成關聯交易。關聯交易事項公平、公正、公開,其交易價格合理、公允,符合公司和全體股東的利益,沒有對上市公司獨立性構成影響,沒有侵害中小股東利益的行為和情況,符合中國證監會、深圳證券交易所的有關規定。

十、備查文件1、《認購協議》;2、深交所要求提供的其他文件。

二、關聯方基本情況(一)基本情況名稱:江蘇漫江碧透科技發展有限公司

七、該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

1、認購金額、認購數量和認購方式

4、公司董事會編製的《深圳王子新材料股份有限公司非公開發行股票預案》《深圳王子新材料股份有限公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》符合相關法律、法規和規範性文件的規定;有利於減少公司未來債務融資的財務費用,優化公司資本結構,增強公司資本實力和盈利能力,實現公司可持續發展。

本次非公開發行有助於擴大公司的資產規模和業務規模,擴充資本實力,優化財務結構,緩解資金壓力,降低財務風險。

註冊資本:人民幣1600萬元

(4)甲方非公開發行的股票為人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。

2、公司制定的非公開發行股票方案符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及其他相關法律、法規和規範性文件的規定,具備可行性和可操作性,無重大法律政策障礙。

漫江碧透成立於2019年7月19日,截至本報告簽署之日,除擬投資公司股權外,尚未開展其他經營業務。

(4)受限於本條第3款的規定,如果在中國證監會核准或不予核准甲方本次非公開發行股票之前,乙方單方面解除本協議的(無論本協議生效與否),認購保證金不予退還。本協議生效后,乙方沒有按照主承銷商的要求足額、按時支付股票認購價款的,認購保證金不予退還。

7、公司股東大會授權董事會辦理非公開發行A股股票相關事項屬於股東大會職權範圍,同時授權董事會辦理非公開發行股票相關事項有利於推動該事項的實施,符合公司和股東利益。

成立日期:2019年07月19日

本次非公開發行募集資金在扣除發行費用后全部補充流動資金。本次發行實施完畢后,公司資本金將得到提高和充實,營運資金流動性將得到進一步提升,公司競爭能力和抗風險能力預計將得到提高。

若甲方在本次非公開發行的董事會決議日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的,則本次非公開發行的股份數量將做相應調整。

4、公司董事會編製的《深圳王子新材料股份有限公司非公開發行股票預案》《深圳王子新材料股份有限公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》符合相關法律、法規和規範性文件的規定;有利於減少公司未來債務融資的財務費用,優化公司資本結構,增強公司資本實力和盈利能力,實現公司可持續發展。

法定代表人:王新紅註冊地址:徐州市豐縣華山鎮電子產業園

一、關聯交易概述2019年9月18日,深圳王子新材料股份有限公司(以下簡稱「王子新材」、「公司」)分別與江蘇漫江碧透科技發展有限公司(以下簡稱「漫江碧透」)、廣州銘雷軍信資產管理有限公司(以下簡稱「銘雷軍信」)簽署了《深圳王子新材料股份有限公司非公開發行人民幣普通股之附生效條件的股票認購協議》(以下簡稱「《認購協議》」)。根據該協議:王子新材擬非公開發行A股股票。本次發行數量不超過14,270,123股,且募集資金金額不超過22,000萬元人民幣。漫江碧透、銘雷軍信同意分別認購王子新材本次非公開發行股票的認購金額不超過人民幣15,000萬元、人民幣7,000萬元,認購數量根據最終認購價格確定。

(四)最近一年及一期簡要財務數據

法定代表人:王進軍註冊地址:深圳市龍華區龍華街道奮進路4號王子工業園

2)本次非公開發行依法獲得中國證監會的核准。

3、支付方式(1)在本協議依協議規定生效后,乙方應根據甲方或本次發行保薦機構(主承銷商)發出的書面認購繳款通知,按照甲方與保薦機構確定的具體繳款日期將認購資金一次性足額匯入保薦人(主承銷商)為本次發行專門開立的賬戶。經會計師事務所驗資完畢並扣除相關費用后,再划入甲方開立的募集資金專項存儲賬戶。

1)本次非公開發行依法獲得甲方董事會和股東大會批准;

(3)在本協議成立后,雙方均應積極努力,為本協議生效的先決條件的滿足和成就創造條件,任何一方違反本協議的規定導致本協議不生效並造成對方損失的,均應承擔賠償責任。非因雙方的原因致使本協議不能生效的(包括但不限於甲方股東大會未批准本次非公開發行、中國證監會未核准本次非公開發行),雙方均不需要承擔責任。

(2)在本次非公開發行方案獲得甲方董事會審議通過之日起六十日內,乙方應向甲方支付認購本次非公開發行股票金額的10%作為認購保證金,合計人民幣1,500萬元。本協議生效且乙方按照本協議的約定足額繳納認購價款后五日內,甲方將乙方已繳納的認購保證金全額返還乙方。

2019年9月18日

九、獨立董事獨立意見1、公司符合向特定對象非公開發行股票的資格和各項條件。

(1)本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。定價基準日由甲方董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權,在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准文件后,按照《上市公司非公開發行股票實施細則(2017年修訂)》等規定與保薦機構、主承銷商協商確定。

本次非公開發行的股票認購價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價(具體計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%。如果甲方股票在定價基準日至發行日期間內發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次發行價格將作相應調整。

(3)如果中國證監會及/或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見,乙方同意按照中國證監會及/或深交所的意見對上述限售期安排進行修訂並予執行。對於本次認購的股份,解除鎖定后的轉讓將按照屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。

(二)股權控制關係漫江碧透的實際控制人為王新紅。

(3)如果甲方就本次非公開發行事項未獲得甲方股東大會批准,或經中國證監會審核不予通過,甲方向乙方全額退還乙方已經繳納的認購保證金。

(五)關聯關係2019年7月26日,漫江碧透與王子新材控股股東、實際控制人王進軍簽署《股份轉讓協議》,王進軍擬向漫江碧透轉讓其持有王子新材9,989,086股A股無限售流通股份,占上市公司總股本的7.00%。截至本公告日,上述股份轉讓仍在辦理交割手續。預計未來12個月內漫江碧透將成為持有公司5%以上股份的股東,根據《深圳證券交易所股票上市規則》,漫江碧透為公司的關聯方,漫江碧透以現金認購公司本次非公開發行A股股票構成關聯交易。

(2)本協議在如下所有條件均滿足之日起生效:

2、定價基準日、發行價格及定價原則

公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

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